為什么兩輪問詢后，南京新百“知難而退”終止交易？
其次，關于交易定價問題，在三個月之內溢價五倍，如何向市場解釋這是公允定價呢？假定現在是公允定價，那么就是說內部控制人和關聯人可以對資產隨意定價，今天能隨意買，明天就能隨意賣啊！有一種可能性是當時三胞出現流動性問題，遭遇各大銀行和債權人主張權利，然后母公司想對自己的優質資產做一道隔離防火墻，所以低價轉給內部人，因為錢多了可能要拿去還債，后面再讓上市公司注資發展，這個思路會涉及到資本市場信用問題，但是如果時間間隔長一些，比如一年或兩年以上，應該也可以合理回復問詢，但是兩三個月，急吼吼有點吃相難看，因為至少從程序上，中國證監會是最保護投資者利益的機構！那么程序瑕疵也顧不及了，說明徐州項目可能有資金問題，有點拖不起了！
關聯董事表決回避原則
關聯交易生效的程序條件主要是兩個，一是披露，披露文件應提供足夠資料使股東能據此評估該項交易對上市公司的影響。二是批準，也就是關聯董事表決權必須被排除。
《公司法》第125條，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
這是因為，既然董事與表決事項所涉及的的企業存在關聯關系，就有可能在該項交易上與公司存在利益沖突。禁止董事在與公司有利益沖突的情況下，對與其有關聯的交易行使表決權或者代理他人行使表決權，惡意防止董事利用其在公司所處地位，犧牲公司的利益謀求自己的利益或者為他人牟取利益。
結合南京新百的本次收購，實為關聯交易，但是前期沒有披露涉及公司與與上市公司及控股股東、實際控制人存在關聯關系。事實上相關董事在表決時也沒有回避，因此的確是違規的，不撤回也得撤回，否則需要重新投票和進行評估。
回購協議
南京新百的公告還披露，交易對方南京三胞醫療承諾，徐州新健康老年病醫院營業滿一年后，營業收入達到8億元，利潤達到8000萬元。如果未達成前述業績承諾，交易對方承諾在公司同 意南京三胞醫療或其指定方在未達成前述條件之日起3個月內（即2021年1月1日前）回購標的股權，回購價格應為本次股權轉讓價款加上利息。
這里我們看到交易對方的承諾僅限于營業滿1年后。那么1年之后呢？第2年、第3年是否能夠繼續保持這個營業收入和利潤呢？因為1年、短期內達到承諾營收和利潤有很多辦法，例如通過財務操作，把利潤、收入做上去，至少理論上有這種可能性。新開的醫院沒有爬坡期，直接達到以目前成熟的醫院的營收與利潤，其合理性與可能性將會遭到質疑，你不能說因為原來位置上的成熟醫院搬遷，所以原來此醫院有多少營收和利潤，所以我馬上新開就能立即滿負荷運行！而且工程能否如期完工，醫院能否如期開業，醫療人才能否如期就位，太多偶然性與可能性，只要稍微延期一下，就會帶來問題！
而且既然既然是關聯交易和存在回購協議，必須披露回購方和回購的支付能力。對于南京三胞而言，還必須補充披露南京三胞醫療可以指定的其他方具體名稱、與公司及股東的關聯關系、近兩年主要財務數據，包括但 不限于總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等。否則如果無能力實施，并且將來違約，也會被質疑虛假陳述的！
其實這次事件對南京新百和三胞是有不利影響的，因為違背信息披露原則，隱瞞關聯交易，這涉及資本市場信用問題，其次被上交所問詢兩次就否掉交易，那么這個交易很有可能以后都很難執行了，而且假定新百未來還有別的資產收購，有了這個不是很好的記錄，容易出現凡是你做的投資和并購，市場都會質疑，證監會，交易所可能都會仔細問詢，對未來企業的發展，交易的效率和執行成本都帶來考驗！
但Dr．2想這也是一件好事，反向促進企業更規范更好地維護全體股東利益！
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