最漫長的疫苗戰爭：內斗、舉報、大股東變臉……科興生物魂歸何處？
02 “佛系”大股東變臉
2018年3月，尹衛東方面在美國起訴科興生物的大股東1 Globe Capital（下稱“強新資本”）未按SEC（美國證券交易委員會）要求披露信息。
此時，另一主角李嘉強登場。李嘉強既是強新資本的實控人，也是本次涉案、入股廈門未名的“野蠻人”——杭州強新的實控人。
李嘉強并非等閑之輩的外行。他是首位獲哈佛大學醫學博士學位的中國人，也是世界上擁有原創技術發明最多的醫學家之一，共有600多項國際發明專利和專利申請。
在赴美留學之前，李嘉強就讀于東南大學公共衛生學院。有校友推測，李嘉強曾匿名向母校東南大學捐資3億元，以幫助東南大學建立醫學科技與工程研究院。
東南大學與強新科技簽約，來源：東南大學官網
如何看待東南大學獲匿名捐贈3億元，來源：知乎
對醫療事業的熱心支持，或許從強新資本投資科興生物中也可見一斑。
強新資本之所以能成為科興生物最大股東，還曾一度“違規”持股超過30％，據2018年7月《證券時報》對李嘉強本人的采訪，是出于長期投資生物醫藥類中概股初衷，“支持公司經營穩定”等原因。強新資本陸續買買買，不知不覺間，成了大股東。
后來SEC的調查結果，卻和這樣善意的動機和形象相左，且容后再表。
持股十年，強新資本從未向科興生物派駐過董事和監事。實控人這種不干預做法，李嘉強認為是對國內生物醫藥企業的信任與支持。
懂專業、有雄心、可信賴，這種打著燈籠都難尋的大股東，尹衛東為何要起訴？
在2018年2月的科興生物股東大會上，一向看上去“佛系”的強新資本突然發難，投票反對尹衛東在內的現任董事會連任。隨后，強新資本提名的新當選董事會成員組，通過了董事會決議，并向科興生物注冊地安提瓜和巴布達高等法院申請變更董事會。
“Business is business”，《教父》中的這句話，可謂經典。無論明爭還是暗斗，為的都是生意。曾經的恩情，也能輕易變為怨仇。
據《國際金融報》，在私有化計劃醞釀之初的2016年3月，科興生物曾宣布一項《權利計劃》，規定當公司面臨以部分要約進行收購等手段、獲得控制權的行為發生時，董事會將采取行動稀釋對方股份，即“毒丸計劃”。
2018年3月，尹衛東起訴強新資本，并試圖通過毒丸計劃，對強新資本的股份進行稀釋。而科興生物公司注冊地安提瓜的法官，在2018年12月駁回了董事變更申請，并肯定了“毒丸計劃”有效性。
強新資本則向科興生物上市地美國特拉華法院申請“維持現狀令”，爭取時間周旋，并在英國發起訴訟。
2020年，爭端未果，疫情降臨，各方暫時擱置爭議，共同支持新冠疫苗開發。但疫苗開發的主體，卻并非此前的經營主體北京科興，而是尹衛東一方的科興中維。
當年9月，科興中維向國家藥監局滾動提交新冠疫苗克爾來福的注冊資料。
11月9日，科鼎投資（香港）有限公司增資科興中維，獲取15％股權。
12月4日，香港俊領、維梧資本、永恩國際和自然人謝其潤增資科興中維，分別獲取15．03％、6．345％、6．345％和0．35％股權。科鼎投資（香港）有限公司的股權，被稀釋至12．69％。
科興中維股權結構圖，來源：天眼查APP，阿爾法工場整理
其中，維梧資本、永恩國際為境外投資機構，香港俊領由中國生物制藥（1177．HK）設立，實控人為泰國首富謝炳家族，謝其潤為謝炳之女。據大貓財經推測，科鼎投資（香港）背后的實控人為尹衛東。
來源：大貓財經
2021年2月5日，科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市。
投資僅2個多月，疫苗就成功上市，不得不讓人感慨，一眾外資還真是“眼疾手快”。
但李嘉強認為，孫公司科興中維未經上市公司董事會批準、引入外部投資者的行為，嚴重損害了母公司科興生物的中小股東利益。
令人啼笑皆非的是，一年后，李嘉強“學以致用”，以同樣的方式入股了自家陣營潘愛華的廈門未名。
03 又有新玩家進場
2022年5月26日，因潘愛華的未名集團經營不善，未名集團所持8．67％的未名醫藥股份，被司法拍賣。該部分股權最終由深圳嘉聯私募基金管理公司、深圳市易聯技術有限公司（簡稱“深圳易聯”）聯合競得。
此后董事會改選，潘愛華失去對未名醫藥的控制。未名醫藥的實控人，變為新國都（300130．SZ）的實控人劉祥。
詭異的是，競拍未名醫藥成功時，深圳易聯穿透后皆是大型央企，如中國通用技術集團、中建投信托有限公司等。但不到一個月，上層股東曲水格立發生股權變更，深圳易聯實控人變為自然人劉祥。
深圳易聯股權變更圖，來源：企查查，阿爾法工場整理
未名醫藥新東家和管理團隊，不可避免被拉入戰局。
根據投資者向深交所舉報的一封公開信，未名醫藥拍賣前的5月18日，在潘愛華多次邀請下，李嘉強的強新資本增資廈門未名29億元、獲取34％股權，并有權力推薦1名董事。
從未名醫藥之后的公告來看，這34％的持股同樣附帶一票否決權性質。
來源：上海證券報
來源：8月18日未名醫藥回復深圳證券交易所關注函公告
在修改后的公司章程中，不僅因股比設置問題，廈門未名所有決策事項，須經杭州強新投票同意；且若未名醫藥的控股股東發生改變，只要原控股股東書面確認對未名醫藥失去控制地位，則杭州強新亦有權力推薦2名董事，而未名醫藥只有1名董事席位。
這意味著，若未名醫藥控制權改變，只需要一份通知書，未名醫藥在廈門未名的決策權就會隨之削減。
來源：8月18日未名醫藥回復深圳證券交易所關注函公告
在今年11月未名醫藥的公告中，杭州強新入股廈門未名，并占有其34％股權，而廈門未名又持有北京科興26．91％股權，由于存在“雙重”一票否決權，理論上杭州強新可以左右北京科興的所有重大決策。
04 各家算盤
李嘉強的“強新系（含杭州強新及強新資本等）”這樣做，目的何在？
強新系對科興生物傾心追逐多年，雖一再受阻，仍十分執著。
2018年股東大會前，李嘉強與關聯方在科興生物的持股比例已超過1／3，但未按合規要求披露，為此受到SEC處罰。
美國證券交易委員會對李嘉強和強新資本的調查結果（2020年5月），來源：美國證券交易委員會官網
回溯SEC該項調查，能夠發現更多控制權的“暗戰”細節。
在2018年2月股東大會前，李嘉強、強新資本及關聯方僅披露持有科興生物22．5％的股份，有技巧地隱瞞了其他頭寸。
并且，在股東大會上，李嘉強一方實施了“意圖改變公司控制的秘密計劃”，更換5名時任董事中的4名，并試圖通過這些“隱藏選票”，讓李嘉強的一名親屬進入董事會。
美國證券交易委員會對李嘉強和強新資本的調查結果（2020年5月），來源：美國證券交易委員會官網
就在股東大會前后，李嘉強關聯方又悄悄收購了1．6％的股份，后被制止。
這與前面李嘉強對外展示出的善意而“佛系”的形象，差異很大。
進入“雙方互毆”的漫長訴訟進程后，2018年12月和2021年12月，強新資本遭遇兩次敗訴。東加勒比最高法院作出終審判決，確認了科興生物原董事會的合法性和“毒丸計劃”的有效性。
來源：科興生物官微“疫苗之益”
2021年12月，強新資本以“為通過司法解決新老董事會之爭”為由，再次上訴至安提瓜司法終審機構英國樞密院。
強新資本董事變更申請在2018年12月被一審法院駁回后，尹衛東方激活“毒丸計劃”，后因美國特拉華法院發布的“維持現狀令”而中止股份交換。
而科興生物也隨之停牌至今。
有法律界人士分析，由于上述兩級法院駁回了強新資本的全部訴項。二審終審，將有可能作為撤銷“維持現狀令”的法律依據。
一俟該令撤銷，科興生物即有望復牌。
科興生物權結構圖（截至2022年3月31日），來源：公司財報，阿爾法工場整理
對于復牌后的科興生物，李嘉強方雖是大股東，但難以撼動尹衛東董事會已被確認的合法地位，拿不到公司真正的控制權。
更不用說，“毒丸計劃”如在復牌后實施，將大幅度稀釋李嘉強方的股權。科興生物近期將“毒丸計劃”的到期日，從2021年2月22日延長至2023年2月22日，靜等復牌。屆時大股東花落誰家，都是未知。
這種情況下，李嘉強轉而謀求掌控北京科興，或是一種退而求其次的選擇。
北京科興的成立比科興中維早了8年，是科興生物近20年來的經營主體之一。即便近年來業務被科興中維分流，仍屬科興生物的核心資產。
強新、未名與科興三方股權控制示意圖，來源：企查查，阿爾法工場整理
而潘愛華已是失信被執行人，身涉300多個司法案件，無力繼續攜手強新一致行動，只能趕在司法拍賣前“臨終”托孤。
對未名醫藥的新主人來說，北京科興也許是個寶貝，但目前最重要的是先穩住上市公司。
從2017年到2021年這五年，未名醫藥年年更換不同審計機構，其年報審計意見均為保留意見。對北京科興的投資收益確認問題，是導致這一情況的核心原因。
財報顯示，2019年至2021年，未名醫藥歸母凈利潤分別為0．63億元、－1．96億元和2．71億元，而在此期間確認的北京科興投資收益，分別為1．28億元、1．11 億元和4．70億元，對未名醫藥的業績有重要影響。
因為主要股東“因公司重大發展問題產生矛盾”，審計機構無法全面充分地接觸到北京科興的財務資料，難以確認金額數字。
并且，在現金流量表“取得投資收益收到的現金”一欄，除了2019年出現過218萬，這么多年來，實際落到未名醫藥口袋里的真金白銀為零。
未名醫藥現金流量表部分，來源：公司財報
新股東魄力十足。6月22日拍賣手續剛過戶完畢，7月11日未名醫藥一次就更換了總經理和財務總監等多名高管。接下來未名醫藥向淄博市公安局報案，11月又申請解散北京科興，試圖快速切割歷史問題。
在科興生物系的整場纏斗中，處于最有利地位的當屬尹衛東：一方面牢牢掌控科興生物上市公司的控制權，另一方面又通過科興中維賺的盆滿缽滿——公開數據推算，僅2021年上半年，科興中維因新冠疫苗盈利即已超500億元。
來源：未名醫藥2021年報
中國生物制藥通過香港俊領持有科興中維15．03％的股份，來源：中國生物2021年報
但尹也并非完全沒有風險。
2018年6月9日，潘愛華和北京科興原監事長羅德順寫信舉報北京科興總經理尹衛東涉嫌行賄、職務侵占以及涉嫌身份造假等，并向包括政協全國委員會等十多個部門發去了這一信函。
尹衛東時任北京市海淀區人大常委委員、北京市工商聯副主席和北京市政協委員。隨后，尹衛東辭去了后兩項職務。
《北京市高級人民法院刑事裁定書（2017）京刑終15號》，來源：中國裁判文書網
此外，認同科興中維設立后，“掏空”北京科興的觀點也大有人在。
從知識產權看，2009年至2015年期間，北京科興與科興中維的專利申請中，申請人重疊較多。出現頻率較高的有高強、李雅靜、尹衛東等人。
甚至科興中維的新冠疫苗，有觀點認為，也是“平移”了北京科興的SARS疫苗滅活技術。
科興中維與北京科興專利申報，來源：企查查，阿爾法工場整理
這可能也是科興中維遲遲沒有資本市場動作的原因。因為一旦分拆單獨上市，原先處于模糊地帶的各種糾紛，勢必要面對來自各方面的“公開清算”。
圍繞科興生物的紛爭，已長達6年之久。待到水落石出之時，科興生物的業績、估值都已巔峰不再。
假如2017年8月和談成功后順利回A股，以2021年下半年生物醫藥之火爆，科興生物的市值，超過5000億也不是不可能。
回想往昔，這盤棋，尹、潘、李還會這么下嗎？
原文標題 : 最漫長的疫苗戰爭：內斗、舉報、大股東變臉……科興生物魂歸何處？
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