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保薦機(jī)構(gòu)中天國富屢屢失責(zé)

1月7日，在得知鑫甬生物IPO最終被證監(jiān)會不予注冊后，一位滬上券商從業(yè)十余年的資深保薦人表示，“鑫甬生物IPO最終獲得如此結(jié)果并不意外，尤其是從其相關(guān)信息披露的問題來看，其此次IPO的中介保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)負(fù)很大的責(zé)任。”

此外，另有專業(yè)人士表示，“引發(fā)鑫甬生物此次信披問題的點(diǎn)，是一個(gè)不容有違國人常識的問題，也是一個(gè)非常低級的錯(cuò)誤，很難想象一個(gè)券商在招股書中會堂而皇之地多次出現(xiàn)該問題而且還申報(bào)、上會。”其坦言稱，“不出意外，由鑫甬生物IPO被否引發(fā)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)處罰應(yīng)該也已經(jīng)在路上了。”

中天國富前身為合資券商海際大河證券，成立于2004年，2014年更名為海際證券，2015年被貴州首富羅玉平旗下的中天金融納入麾下，后于2017年正式更名為中天國富，主要經(jīng)營投行業(yè)務(wù)。

中天國富雖然在國內(nèi)眾券商中排名并不靠前，但在投行大佬余維佳的帶領(lǐng)下，中天國富不僅成功扭虧為盈，而且在2019年的前兩批科創(chuàng)板IPO申報(bào)中，就已有3單科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目連續(xù)成功獲得上交所受理，憑借投行業(yè)務(wù)的異軍突起一度有彎道超車從二線券商中崛起之勢。

通過查詢中天金融2017年中報(bào)可知，中天國富仍處于虧損之中，凈利潤為－0．51億元，但2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7．60億元、凈利潤1．73億元，不僅實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，而且綜合實(shí)力大為提升，證券公司分類評級也由BBB類提升至A類，并連續(xù)兩年獲得并購重組財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力A類評級，此外取得證券經(jīng)紀(jì)、證券自營業(yè)務(wù)資質(zhì)并正式展業(yè)，投行項(xiàng)目規(guī)模、數(shù)量、收入和市場影響力穩(wěn)步提升，各類項(xiàng)目儲備數(shù)量豐富。

但令人大跌眼鏡的是，2021年4月，在執(zhí)掌中天國富5周年將近之時(shí)，余維佳突然以“個(gè)人原因”請辭。在此背景下，中天國富2021年上半年凈利潤為－0．63億元。

或正是源于人事的調(diào)整，中天國富不僅重現(xiàn)虧損，而且投行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)暴露。

當(dāng)然，在中天國富擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的眾多創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目中，遠(yuǎn)不止鑫甬生物折戟這一例，就在一個(gè)月前，沃福百瑞終止注冊、谷實(shí)生物撤回。

創(chuàng)業(yè)板注冊制以來，中天國富共保薦了13個(gè)項(xiàng)目，除3家已注冊生效、4家已問詢，其余的近半數(shù)項(xiàng)目未果，其中1家不予注冊，1家終止注冊，3家終止（撤回），1家中止。

值得注意的是，在過去的2021年全年里，中天國富未斬獲科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目，最近一單科創(chuàng)板過會項(xiàng)目也要追溯到2020年7月。

而在IPO業(yè)務(wù)，中天國富多次受罰。

此前2019年11月，中天國富兩單科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目、4名保代均被上交所采取監(jiān)管措施。其中，上交所對中天國富出具監(jiān)管工作函；對白山科技予以監(jiān)管警示，對其保薦代表人呂品、宋桂參出具監(jiān)管工作函；對木瓜移動出具監(jiān)管工作函，對其保薦代表人陳佳、陳東陽予以監(jiān)管警示。

上交所稱，在有序推進(jìn)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的同時(shí)，對前期審核過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)存在的信息披露不當(dāng)行為，依據(jù)相關(guān)事實(shí)和規(guī)則，集中采取自律監(jiān)管措施。

03

壓實(shí)投行責(zé)任

毫無疑問，中介機(jī)構(gòu)作為資本市場的“看門人”，在保薦質(zhì)量、會計(jì)審計(jì)、合規(guī)審核及信用評級等方面發(fā)揮著專業(yè)把關(guān)的重要職責(zé)。

2021年7月，中國證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》（下稱“《意見》”），明確提出要“完善證券公司保薦承銷、重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查、工作底稿等執(zhí)業(yè)規(guī)范，進(jìn)一步明確證券公司的基本職責(zé)和執(zhí)業(yè)重點(diǎn)，壓實(shí)投行責(zé)任”。

此外，在加大監(jiān)管問責(zé)力度方面，《意見》提出，“進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)面，堅(jiān)持‘申報(bào)即擔(dān)責(zé)’的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項(xiàng)目，證監(jiān)會及交易場所將依法組織核查，堅(jiān)決杜絕‘帶病闖關(guān)’行為。對投行項(xiàng)目撤否率高、公司債券違約率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項(xiàng)檢查；對違法違規(guī)行為依法采取行政監(jiān)管措施；符合條件的，依法稽查立案處罰；用好法律法規(guī)規(guī)定的暫停業(yè)務(wù)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等措施；涉嫌犯罪的，堅(jiān)決移送司法。全面強(qiáng)化自律管理、日常監(jiān)管、行政處罰、刑事懲戒以及民事賠償?shù)攘Ⅲw追責(zé)方式，依法追究投行業(yè)務(wù)違法犯罪行為法律責(zé)任。”

華泰聯(lián)合證券董事長江禹表示，“針對中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)問題，不應(yīng)‘一刀切’，而是要考慮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)性，劃清職責(zé)邊界。當(dāng)然，厘清中介機(jī)構(gòu)責(zé)任絕不是撇清責(zé)任。”

此前2020年3月通過的《刑法》修正案中，明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實(shí)罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責(zé)任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監(jiān)管層必將對證券公司的合規(guī)風(fēng)控能力提出更高要求。

步入2022年以來，一個(gè)突出的現(xiàn)象是，IPO終止的公司數(shù)量大幅增加，包括鑫甬生物在內(nèi)，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板就有6家企業(yè)終止IPO。而無論是主動撤單還是被迫終止，都體現(xiàn)了中介機(jī)構(gòu)“看門人”的作用。未來隨著政策的逐步明晰，資本市場進(jìn)一步向高質(zhì)量發(fā)展。