“行業第四”被監管質疑，健爾康IPO實控人獨女不接班
文/瑞財經 程孟瑤
2020年靠著公共醫療衛生事件大賺7億的健爾康醫療科技股份有限公司（簡稱：健爾康），沖刺上交所主板IPO在經歷了一年半的排隊后，終獲上會審議。
經過了前期交易所對其經營合規性、主板定位等問題的問詢后，在審議現場，上交所再次對其主板定位、行業第四名地位、股權轉讓中是否存在委托持股或其他利益安排，三個問題進行說明。
招股書顯示，健爾康的股權演變中，實控人曾存在長達21年的股權代持；其自稱“2017年-2022年連續6年排名國內醫用敷料出口企業第四名”的說法也并無數據支撐；其保薦人中信建投，在今年開年就收到了深交所警示函。近年來，中信建投在投行業務上多次踩雷，保薦的芯天下在去年年底撤回IPO申請，紫晶存儲爆出欺詐發行、信息披露違法違規丑聞。
在高端醫用敷料領域并不具備明顯行業優勢的情況下，本輪IPO，健爾康擬發行不超過0.30萬股、募集7.20億元，投向“高端醫用敷料和無紡布及其制品項目”、“研發中心建設項目”、“信息化系統升級改造項目”以及補充流動資金。
01實控人股權代持長達21年
健爾康的前身健爾康有限由直溪衛生材料廠改制而來，1997年3月，陳國平以30萬元的價格收購了直溪衛生材料廠26.68萬元凈資產，溢價12.44%；1999年8月，陳國平、朱連錦合計出資380萬元設立健爾康有限，承接直溪衛生材料廠的資產、負債、業務及人員，注銷了直溪衛生材料廠。
值得注意的是，登記在朱連錦名下114.00萬元出資額，對應30%股權，實際出資人為陳國平，雙方構成股權代持關系。隨后，陳國平又兩次以自己和朱連錦的名義對健爾康有限增資，將注冊資本擴大至2100萬元，直到2009年9月20日，雙方才解除這段長達10年的代持關系。
而健爾康的股權演變中還不止發生這一次股權代持，2006年10月22日，健爾康有限將注冊資本由2100萬元增加至3000萬元時，名義股東香港聯賽認繳的900萬元新增注冊，對應30%股權，實際出資人依然為陳國平，這段股權代持存在了13年多。
從1999年第一次股權代持，到2020年全部解除，健爾康實控人陳國平進行了長達21年的股權代持。
隨著2020年1月該代持關系解除，健爾康有限變為陳國平單獨持有。5個月后，陳國平將5%的股權無償轉給其配偶郭息孝，健爾康有限成為“夫妻店”。2021年12月和2022年1月5日，陳國平又分兩次將26.05%的股份無償轉讓給了獨女陳麒宇，不過其并未被認定為共同實際控制人。
據披露，陳麒宇已全身心投入家庭事務，未從事其他工作。陳麒宇未曾在發行人處擔任任何職務，未來亦無入職發行人、參與發行人經營管理的打算。換言之，陳國平的獨女未來不會接班。
目前，陳國平直接持有健爾康57.90%的股份，通過常州和聚和常州順贏分別控制公司 7.00%、3.00%的股份，合計控制67.90%的股份。并且通過與陳麒宇簽署股份表決權委托協議，行使陳麒宇26.05%股份的表決權，合計持有93.95%的表決權。
2023年7月26日，陳國平分別與荀建華、楊榮平和亨盈投資簽署了《健爾康醫療科技股份有限公司股權轉讓協議》，受讓荀建華、楊榮平和亨盈投資持有發行人的全部股份，轉讓價格為10.67元/股，總對價6624萬元。
荀建華、常州亨盈、楊榮平共持有健爾康6.90%股權，合計評估值為6643.10萬元。
交易所請發行人代表說明荀建華、楊榮平、亨盈投資向陳國平轉讓發行人股份是否真實，是否存在委托持股或其他利益安排。請保薦代表人發表明確意見。
02實控人借錢增資，找好友代持
瑞財經《預審IPO》注意到，香港聯賽代陳國平認繳的900萬元，實際來源于陳國平向其朋友劉春華控制的香港公司KINGSTAR的借款。交易所追問了借錢原因以及還款資金來源。
健爾康表示，在陳國平就代持事項與香港聯賽達成一致后，因香港聯賽資金緊張，陳國平向資金更為充裕的KINGSTAR借款，由KINGSTAR將該等資金提供至香港聯賽用于對發行人的出資。2006年12月、2007年1月、2007年6月，陳國平分三期歸還了全部900萬元借款。陳國平的還款資金來源為其自有資金，不存在陳國平占用發行人資金的情形。
香港聯賽股東分別為夏新明、寧海波、王春華。陳國平與香港聯賽的控股股東、實際控制人夏新明相識逾20年，雙方系朋友關系。陳國平與夏新明及香港聯賽其他股東之間不存在任何關聯關系。穿透后，夏新明、寧海波、王春華分別持有健爾康23.40%、5.70%、0.90%的股份。
不可忽視的還有兩個公司之間的關聯交易。香港聯賽自2003年開始與健爾康開始業務合作，2020年和2021年，健爾康又與香港聯賽的全資子公司湖北聯賽和關聯方武漢聯威存在關聯采購、銷售及租賃口罩生產設備的情形。
交易所則追問了健爾康與湖北聯賽、武漢聯威在報告期前的合作情況，交易內容和交易規模；報告期內僅在2020年存在較多采購和銷售的原因，合作歷程是否發生了變化。
03業內排行“連續6年第四”之迷
健爾康主要從事醫用敷料等一次性醫療器械及消毒衛生用品的研發、生產和銷售，主要產品包括手術耗材類、傷口護理類、消毒清潔類、防護類、高分子及輔助類和非織造布類六大系列，主要以OEM模式為境外大型醫用敷料品牌商進行貼牌生產。
健爾康稱，根據中國醫藥保健品進出口商會（簡稱：中國醫保商會）的統計數據，2017-2022年健爾康連續六年位居國內醫用敷料出口企業第四名，前三名分別為奧美醫療、穩健醫療、振德醫療。
但是對于健爾康這一行業地位的真實性交易所始終持有懷疑。首輪問詢中，要求其結合國內醫用敷料出口企業主要參與者的情況、市場份額及集中度，說明排名第四的依據；上會階段，依然要求保薦人對“發行人連續6年排名國內醫用敷料出口企業第四名”的依據發表明確意見。
瑞財經《預審IPO》通過梳理公開信息和報道注意到，健爾康官方微信公眾號簡介，以及中國醫保商會、奧美醫療、穩健醫療披露的排行榜中，健爾康在2016年的確位列中國醫用敷料出口4強。健爾康同時還是中國醫保商會醫用敷料分會副理事長單位。
但是在中國醫保商會官方微信公眾號公開發布的2017、2018兩個年度榜單中，健爾康的排名皆為第七，并非第四名。同時，奧美醫療、穩健醫療早前披露的2017-2019年度榜單亦顯示，健爾康不在年度前五榜單中。而2020年起，中國醫保商會官網以及微信公眾號未再公布“醫用敷料出口十強榜單”。
04近三年營收未創新高 收入結構生變
2020年-2023年上半年（簡稱：報告期），健爾康實現營業收入16.2億元、 7.82億元、10.93億元、4.76億元，2021年同比下滑51.81%。同期凈利潤3.8億元、1.32億元、1.57億元、5320.06萬元。
收入金額存在一定波動，主要產品的收入結構存在一定變化。2020年防護類產品為健爾康帶來7.82億元的收入，同比增長超82倍，占比達到48.44%。到了2021年，防護類產品的收入出現斷崖式下跌，僅6255.61萬元，2022年雖然回升至2.06億元，但相較2020年依然下滑了73.73%。換言之，健爾康是借“口罩風口”大賺7億元。
同樣出現連續下滑的還有消毒清潔類產品的收入，2020年-2022年分別為2.32億元、2.00億元、1.34億元。
據悉，健爾康防護類產品包括口罩、防護服和隔離面罩，其中口罩為主要產品。2020年口罩的銷售價格高達1.23元/只，較2019年增長了164.50%，口罩產品的爆發，帶來整體收入和利潤增長，具有一定偶發性，所以其業績存在大幅波動的風險。
健爾康的口罩生意主要發生關聯方之間。2020年和2021年，健爾康向湖北聯賽采購口罩半成品等口罩原材料，發生2057.49萬元、60.65萬元關聯采購金額。湖北聯賽為香港聯賽的子公司，采購單價方面，2020年關聯采購單價大于第三方單價。
剔除特殊的防護類產品后，其營業收入分別為8.41億元、7.19億元、8.88億元、4.47億元。而隨著毛利率相對較高的防護類產品銷售收入下滑，2023年1-9月，健爾康營業收入和凈利潤同比下滑6.45%、17.08%，扣非凈利潤同比下滑16.38%。
05
高端敷料4年收入僅520萬
主板定位引監管質疑
報告期內，隨著開發出針盒、連接管、喉罩等新產品并實現銷售，健爾康高分子及輔助類產品銷售收入實現快速增長，分別為5718.40萬元、7106.89萬元、1.31億元、6980.02萬元，2020年-2022年復合增長率為51.23%。占主營業務收入的比例分別為3.54%、9.11%、11.99%、14.68%，成為新的增長動力。
布局新產品也成為健爾康為自身尋找的第二增長曲線。目前，健爾康已開發了腦神經棉片、組合包、醫用襪、PVP-I（聚維酮碘）等液體產品、連接管、耦合劑、氧氣濕化瓶以及高端醫用敷料等新產品，2020年-2023年上半年，健爾康新產品實現銷售收入分別為9990.51萬元、9738.86萬元、1.36億元、7194.34萬元，占比分別為6.15%、12.45%、12.42%、15.11%，截至2023年12月31日在手訂單合計金額為4444.49萬元。
但由于不少新產品目前依然主要處于客戶驗證階段，并未真正實現市場布局，對于其新產品對未來業務增長的驅動因素及可持續性，交易所也多次問詢。
除了在此前的問詢中要求披露新產品的拓展情況及報告期內的銷售收入變化；結合新產品布局、研發投入以及募投項目規劃，在上會時，進一步要求其結合醫用敷料出口市場的競爭格局、同行業公司收入規模和市占率的對比情況等，說明發行人是否符合規模較大、具有行業代表性的主板定位。
健爾康表示，近年來，公司在已有產品線的基礎上，根據行業發展和下游需求，在傳統 醫用敷料產品基礎上不斷研發改良型的醫用敷料產品。未來公司將進一步加大研發投入，在不斷擴大現有業務規模的同時，通過自身技術和研發優勢，深入高端醫用敷料領域。
報告期內，公司通過研發改良產品實現銷售收入69.41萬元、334.38萬元、3141.38萬元、2599.55萬元，增長迅速，快速實現了產品研發到生產成果轉化。
本次IPO，健爾康計劃將7.20億元募資額用于高端醫用敷料等各個項目的建設。不過值得注意的是，自稱2015年就開啟了高端醫用敷料產品研發的健爾康，相繼也推出了殼聚糖傷口敷料、藻酸鹽敷料、無菌敷貼、活性碳纖 維敷料、透明敷料、水膠體敷料、聚氨酯泡沫敷料等產品的研發和注冊，不過報告期內，該業務分別創收80.09萬元、145.93萬元、218.30萬元、83.95萬元，整體銷售規模較小。
與同行可比公司相較，2022年，穩健醫療、振德醫療、奧美醫療的營業收入分別為114億、61億、42億，健爾康則為10.03億；凈利潤方面，穩健醫療、振德醫療、奧美醫療分別16.7億、7.0億、4.0億，健爾康為1.57億。凈資產方面，2022年末，穩健醫療、振德醫療、奧美醫療的凈資產分別為122億、58億、31億，而健爾康僅為7.8億；規模遠低于同行。附：健爾康發行有關中介機構清單
保薦人：中信建投證券股份有限公司
主承銷商：中信建投證券股份有限公司
發行人律師：上海市廣發律師事務所
審計機構：天衡會計師事務所（特殊普通合伙）
評估機構：上海立信資產評估有限公司/江蘇天健華辰資產評估有限公司
原文標題 : “行業第四”被監管質疑，健爾康IPO實控人獨女不接班
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