盛諾基關聯方認定或存缺失 稱合營企業的原董事無關聯關系遭打臉
《金證研》南方資本中心 相寧／作者 浮生 西洲 映蔚／風控
排隊上市歷時兩年多，北京盛諾基醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“盛諾基”）沖擊科創板之路，因其保薦人撤銷保薦，在2022年12月宣告結束。而目前，盛諾基的核心產品阿可拉定膠囊處于臨床III期研究階段，其尚未有產品上市銷售。
觀其上市背后，盛諾基的信披疑云難消。其中，盛諾基未將報告期內卸任的董事披露為關聯方，按照實質重于形式原則，其關聯方認定或存缺失。此外，對于合營企業的歷史董事會成員之間存在的關聯關系，盛諾基稱兩者無關聯關系的說法或也難站住腳。
一、前董事任職企業“隱而未宣”，關聯方認定或存缺失
上市公司，包括擬上市公司的信息披露均需要遵循真實、準確、完整的原則。
反觀盛諾基招股書，對于報告期內卸任的董事陳壘，盛諾基并未將其認定為關聯方，也未將陳壘任期內兼職的兩家企業認定為關聯方，合理性存疑。而對比之下陳壘兼職的企業卻將盛諾基披露為關聯方。
1．1 2019年3月13日，盛諾基董事會決議免除陳壘、梁穎宇、Daqing Cai的董事一職
據簽署日為2020年5月26日的《北京盛諾基醫藥科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“招股書”），盛諾基披露了2018年1月1日至簽署日2020年5月26日期間，盛諾基的董事、監事變動情況。
2019年3月13日，盛諾基董事會作出決議，同意董事會成員由13人變更為11人。同日，股東Wise Flame Limited出具任免函，免除Daqing Cai的董事職務，委派王俊峰擔任盛諾基的董事；QM2 Limited出具任免函，免除梁穎宇的董事職務，委派唐艷旻擔任盛諾基的董事；昆藥集團出具任免函，免除劉軍鋒的董事職務，改任監事；蕪湖卓輝出具任免函，免除何平的董事職務，改任監事；股東GTHZ增派1名董事薛軍，啟迪中海免除陳壘的董事職務；職工代表大會決議推選劉建華為職工代表監事。
即是說，2018年1月至2019年3月期間，陳壘、梁穎宇、Daqing Cai均曾于盛諾基擔任董事一職。
然而，盛諾基在披露歷史關聯方時，或存“遺漏”。
1．2 招股書披露的歷史關聯方名單，陳壘等三名前董事“缺席”
據招股書，盛諾基將報告期2017－2019年的其他主要關聯方進行披露。
其中，Jun Bao（包駿）于2017年1月－2019年9月擔任董事；Jiancun Zhang（張健存）于2017年1月－2019年9月擔任董事；劉軍鋒在2017年1月－2019年3月擔任董事；何平于2017年1月－2019年3月擔任董事；彭健于2017年7月－2019年9月擔任董事；李暉于2017年7月－2019年9月擔任董事；薛軍于2019年3月－2019年9月擔任董事。
同時，盛諾基表示，在交易發生之日前12個月內，或相關交易協議生效或安排實施后12個月內，具有上述第15項所列情形之一的法人、其他組織或自然人，視同發行人的關聯方。
可見，包含陳壘在內的三人符合上述其他關聯方的認定標準，但三人卻“不見蹤影”。
而問題尚未結束。
1．3 陳壘在董事任期內曾同時任職于宏韌醫藥與諾思蘭德，招股書對此未披露
據公開信息，截至查詢日2022年12月12日，陳壘或還曾在武漢宏韌生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“宏韌醫藥”）任職。
據簽署日為2022年5月11日的《武漢宏韌生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱“宏韌醫藥招股書”），2019年5月至2020年6月期間，陳壘曾任宏韌醫藥董事一職。
此外，宏韌醫藥招股書還提到，陳壘曾任職的企業還包括盛諾基與北京諾思蘭德生物技術股份有限公司（以下簡稱“諾思蘭德”）。因而，二者均被列為宏韌醫藥報告期2019－2021年內的關聯方。
由此可見，宏韌醫藥的原董事陳壘，與盛諾基前董事陳壘或系同一人。
據市場監督管理局公開信息，宏韌醫藥成立于2011年7月7日。2014年7月23日，宏韌醫藥進行高級管理人員備案變更，陳壘成為宏韌醫藥新晉董事；2020年6月4日，宏韌醫藥再次進行高級管理人員備案變更，陳壘卸任宏韌醫藥董事一職。
此外，宏韌醫藥的高級管理人員備案變更記錄中，均未涉及陳壘的職位變更。
也就是說，在2014年7月23日至2020年6月3日期間，陳壘均任宏韌醫藥董事職位。
同時，據諾思蘭德2016－2020年年度報告，若不考慮中途離任，2014年4月20日至2023年5月6日，陳壘均任諾思蘭德董事一職。
據招股書，關于宏韌醫藥、諾思蘭德的信息“未見蹤影”。
可以看出，2018年1月1日至2019年3月13日期間，陳壘兼任盛諾基、宏韌醫藥、諾思蘭德三家企業的董事，而盛諾基的報告期為2017－2019年，按照實質重于形式原則，盛諾基或應將陳壘及上述兩家企業認定為關聯方。至此，盛諾基的關聯方認定是否存在缺失？其信披質量又如何？存疑待解。
二、入股合營企業時董事會成員存共事關系，稱雙方無關聯關系或“蒙眼自嗨”
俗話說“身正不怕影子斜”。對于盛諾基而言，其合營企業北京恒諾基醫藥科技有限公司（以下簡稱“恒諾基醫藥”）曾存在3名董事，彼時在確定董事會成員名單時，盛諾基稱3名董事不存在其他關聯關系。而事實上，其中一名董事劉增玉，曾在另一名董事許松山控制的企業中擔任監事，信披存在“出入”。
2．1 2015年1月22日盛諾基收購王璐、侯維鳳所持股權，成為恒諾基醫藥的股東
據招股書，截至簽署日2020年5月26日，北京恒諾基醫藥科技有限公司（以下簡稱“恒諾基醫藥”）為盛諾基與自然人股東劉偉的合營企業，持股比例分別為51％、49％。
據出具日2022年9月29日的《關于北京盛諾基醫藥科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），恒諾基醫藥成立于2014年5月5日，原為自然人侯維鳳、王璐合資設立的有限責任公司。
2015年1月22日，北京盛諾基醫藥科技有限公司（盛諾基的前身，以下統稱“盛諾基”）受讓侯維鳳、王璐持有的51％恒諾基醫藥股權。
同年，恒諾基醫藥確定了其董事會成員。
2．2 稱彼時恒諾基醫藥董事會中，許松山與另兩名董事孟坤、劉增玉無關聯
據出具日2022年9月29日的《關于北京盛諾基醫藥科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“二輪問詢回復”），2015年，盛諾基與王璐、侯維鳳簽署《合作協議》，約定恒諾基醫藥的董事會由3名董事組成，盛諾基有權委派1名董事，即盛諾基的實控人孟坤。
而王璐委派1名董事，即劉增玉。余下一名董事由盛諾基與王璐共同委派，即許松山。
需要指出的是，盛諾基稱，上述委派董事之時，許松山時任諾思蘭德董事長，與孟坤、劉增玉無其他關聯關系。
而情況或并非如此。
2．3 2015－2018年，劉增玉在許松山控制的企業諾思蘭德擔任監事
據二輪問詢回復，2015年1月12日至2018年4月10日，許松山任恒諾基醫藥董事一職。
同時，據諾思蘭德2015－2018年年度報告，2015－2018年，許松山均為諾思蘭德實控人之一。
值得一提的是，2015－2018年，劉增玉均擔任諾思蘭德的監事職位。且諾思蘭德2018年度報告還提到，諾思蘭德監事劉增玉，同時還擔任恒諾基醫藥的董事。
由此可見，諾思蘭德監事劉增玉，與恒諾基醫藥董事劉增玉系同一人。
也就是說，劉增玉不僅曾經在盛諾基擔任董事，還曾在彼時由許松山控制的企業諾思蘭德擔任監事。
并且，前文曾提及，盛諾基的歷史董事陳壘，于2014年4月20日至2023年5月6日擔任諾思蘭德董事，和陳壘在盛諾基的董事任期存在重疊。這意味著，恒諾基醫藥的三名董事之間或關系“匪淺”。
不難看出，盛諾基聲稱2015年恒諾基醫藥的董事無其他關聯關系。而這背后，彼時劉增玉曾在盛諾基擔任董事，還曾在許松山控制的企業諾思蘭德擔任監事，信披矛盾之下，拷問盛諾基的信披質量。
蓬山此去無多路。終止上市背后，盛諾基又該何去何從？
原文標題 : 盛諾基關聯方認定或存缺失 稱合營企業的原董事無關聯關系遭打臉
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