文/瑞財經 李姍姍

湖北是全國汽車產業大省，其汽車產業始于十堰，興于武漢。大型央企東風公司，也是湖北最大的造車企業，便誕生于十堰。隨著東風公司誕生的，還有一家出身東風系的汽車零部件公司東實汽車科技集團股份有限公司（下稱“東實股份”）。俗話說，背靠大樹好乘涼。作為東風公司的供應商，東實股份每年取得數十億元的收入以及上億元的凈利潤。不過，大樹底下也容易寸草不生。近些年來，東風公司商用車銷量不斷下降，而50%收入都來自東風公司的東實股份也隨之陷入業績下滑的窘境。

作為一家“東風系”廠辦集體企業改制而來的公司，東實股份在當年改制時曾產生過高達18.5億元的負債，如今仍未償還完畢，改制“后遺癥”持續影響著公司資產負債狀況。不過，在大額負債的情況下，東實股份卻連續三年半進行了累計5.8億元的大手筆分紅，隨后又遞表深交所計劃募資補流4億元。如今，東實股份的撤單令其歷史一年時間的IPO旅程就此結束，其向資本市場伸手補流的幻想也就此破滅。

01

廠辦集體企業改制而來

存在9890萬元出資瑕疵

東實股份曾為東風汽車集團有限公司（下稱“東風公司”）的廠辦大集體企業。1969年，東風公司的前身中國第二汽車制造廠誕生于湖北省十堰市后，為解決廣大職工的家屬安置問題，二汽下屬專業廠（處）紛紛設立集體企業吸納二汽職工家屬就業。隨著二汽的不斷發展，分散在各廠（處）的集體企業日益壯大，為規范對下屬廠辦大集體企業的管理，擺脫企業辦社會的負擔，東風實業開發公司（后經過多次更名，于 2001年更名為“東風（十堰）實業公司”，并沿用至今）于1991年6月成立，作為前述廠辦大集體企業的歸口管理單位。

為了進一步規范下屬企業的經營運作，建立現代企業制度，十堰實業于2001年6月6日作為主要股東出資設立了東風實業有限公司，即東實股份的前身。公司成立時，注冊資本為1億元，由十堰實業及下屬企業東風實業公司汽車熱交換器公司、東風實業公司汽車零件廠、丹江口市東風汽車附件廠出資設立東實有限分別持股98.9%、0.5%、0.5%及0.1%。

各位出資的股東中，十堰實業是以其下屬企業股權（東風（十堰）汽車管型件有限公司99.67%的股權、氣缸墊公司90.91%的股權和車身部件公司98.00%的股權）認繳公司9,890萬元注冊資本。不過，這部分出資存在瑕疵。招股書顯示，十堰實業用作出資的下屬企業股權未經評估，不符合當時有效的《公司法》（1993 年修訂）相關規定。隨后，2003年5月，十堰實業通過其在東風公司財務部內部銀行開設的賬戶，將9,890萬元資金轉入東實股份在東風公司財務部內部銀行開設的賬戶，對設立出資進行補救。東實股份收到前述款項后計入“實收資本”科目，并將十堰實業2001年用作出資的下屬企業股權按照彼時的賬面價值，計入公司“資本公積”科目。這一出資瑕疵情況也受到監管關注，深交所要求東實股份說明“相關出資瑕疵的補救措施是否真實有效，補救后是否仍然存在股東未全面履行出資義務、抽逃出資的情形”。

02

因改制突增18.5億負債

資產負債率遠高于同行

時間來到2017年，十堰實業以東實股份為繼承主體開展廠辦大集體企業改制。也正是因為此次改制，讓東實股份背上了大額債務。十堰實業向員工持股平臺德盛拾陸號企業管理（天津）合伙企業（有限合伙）（下稱“德盛16號”）、外部投資者天津汽車模具股份有限公司（下稱“天汽模”）分別轉讓其所持東實股份60%、25%股權，將公司改制為股權多元化企業，提高運營效率及競爭能力。此次改制后，東實股份由德盛16號、天汽模、十堰實業分別持有60%、25%、15%股權。

據招股書，此次股權轉讓是通過產權交易所，以公開征集意向受讓方的方式，轉讓底價為5.89億元，其中，德盛16號出資4.16億元，天汽模則出資1.73億元。回復函顯示，這筆股權轉讓款中，有5.55億元用于十堰實業支付解除廠辦大集體職工勞動合同的經濟補償金、一次性傷殘就業補助金，剩余3403.45萬元作為剩余計提凈資產歸十堰實業所有。

1.自行計提職工安置費8.94億元

除了支付這次職工安置費以外，東實股份在改制時還提出，為2017年9月30日改制基準日已退休、內部修養以及享有資格的已故職工遺屬等人員提供持續福利。由此，產生相關費用8.94億元，計入公司負債項目。據披露，這另外一筆安置費用主要包括內退/提前休養人員福利5.35億元，退休人員福利3.54億元以及員工遺屬等其他人員相關福利454.6萬元。

自2017年改制以來，到2022年末，東實股份已支付安置費用合計3.13億元。其中，2020年-2022年，公司因前述設定受益計劃支付的金額分別為4931萬元、4905萬元和3878萬元。截至2023年6月末，前述人員設定受益計劃形成的負債余額還有4.58億元。

2.改制清算費9.57億元

除了職工安置費導致公司背負大額債務以外，東實股份對十堰實業還有高達9.57億元負債。據了解，這筆負債主要是2017年改制時，東實股份向十堰實業分配改制前形成的累積未分配利潤，并對雙方之間的歷史分紅及往來款進行清理，是改制方案的一部分。包括歷史往來款3.94億元、分紅款4.96億元、應上交期間損益5597.73萬元以及應上交托管資產收益1049.16萬元。

其中，應上交期間損益費用來自于2017年11月十堰實業、德盛拾陸號、天汽模三方簽署的《產權交易合同》，合同約定，股權轉讓過渡期間（即2016年9月30日-2017年9月30日）為自評估基準日至產權交割日，過渡期間東實有限有關資產的收益歸十堰實業享有，虧損由德盛 16 號及天汽模承擔。2018年1月31日，確認“過渡期間損益”金額為5597.73萬元。針對這9.57億元負債，截至2022年末，東實股份已償還5.74億元，剩余3.83億元預計2023年9月末前償還完畢。

不過，據最新披露的招股書，截至2023年6月末，上述剩余款項還未償還完畢。

3.資產負債率遠高于同行均值

上述負債只是東實股份債務的冰山一角。2020年-2023年上半年，公司應付票據分別為17.62億元、13.29億元、2.55億元及3.19億元；同期，應付賬款分別為12.4億元、9.6億元、9.73億元及10.49億元，均處于較高水平。報告期各期，公司資產負債率分別達71.66%、72.03%、59.8%及59.84%，遠高于各期行業均值43.55%、41.4%、42.9%及37.68%。

03

估值一年半大增2.3倍

大手筆分紅5.8億卻募資補流

報告期內，東實股份僅發生過一次股權轉讓。2021年11月，十堰實業將其所持公司10.3%的股權以2.24億元價格轉讓給十堰市國資委下屬的全資產業投資平臺十堰產業投資集團有限公司，計算公司此時估值約為21.78億元。此次IPO，東實股份原計劃募集資金17.98億元，按照25%的發行股數來看，公司IPO估值約72億元，一年半時間增長了230.58%。遞表前，德盛16號持有東實股份60%股權，為控股股東，公司無實際控制人。德盛16號的最終持有人均為納入改制范圍的員工，初始設立時，最終持有人共477名，之后退出63人、新增106人，去重后的最終持有人數為481人。

值得一提的是，報告期內，東實股份連續四年進行了大額現金分紅，各期分紅金額分別為1億元、1.8億元、1.8億元及1.2億元，累計分紅5.8億元。

東實股份背負大額負債卻大手筆分紅的情況下，相關盈余資金未優先用于償還十堰實業債務或支付員工安置費用等其他負債，遭到深交所的問詢。對此，東實股份表示，截至報告期末，公司銀行授信充足，同時負債融資規模相對較小，擁有足夠的融資能力償付到期債務。因此，公司出于長遠考慮，合理安排盈余資金，最大化資金使用效益。不過，此次IPO，東實股份卻要將募集資金中的4億元用于補充現金流，占比募資總額22.24%，為第二大募投項目。

對此，東實股份給出的理由是，補充流動資金項目可降低公司財務費用、支撐業務拓展，為公司穩定經營、產能擴張和技術研發提供資金保障。不過，從公司大手筆分紅的情況來看，其募資補流的理由或并不充分。

04

業績承壓

高度依賴“東風系”客戶

1.商用車零部件收入“腰斬”

東實股份為一家汽車零部件供應商，公司主要產品包括商用車和乘用車車身、底盤、動力等三大系統零部件，以及少量工裝銷售及零部件加工服務。2020年-2023年上半年，公司實現營業收入分別為41.8億元、39.64億元、32.58億元及17.71億元，扣非凈利潤分別為2.14億元、2.45億元、1.59億元及1.07億元。公司業績肉眼可見地出現了下滑。在東實股份營收、扣非凈利潤同比分別下滑17.81%、35.1%的2022年，公司經營現金流告負，當期凈流出2.51億元。從業務性質來看，報告期內，東實股份商用車零部件收入持續下滑，2020年-2022年，該業務收入分別為32.63億元、28.38億元及14.49億元。

2.超7成收入依賴“東風系”客戶

而造成公司業績下滑的主要原因，來自于東風公司。盡管自2017年改制以來，已過去7年時間，但東實股份并未“斷奶”，業績高度依賴“東風系”客戶。2020年-2022年，東實股份對“東風系”客戶的銷售收入分別為3.26億元、2.98億元、2.28億元，占營業收入的比重分別達78.84%、75.91%和70.96%，均超70%。據招股書，公司“東風系”主要客戶包括東風商用車、東風柳汽、東風華神、東風康明斯發動機、神龍汽車、東風乘用車、東風本田、東風日產、嵐圖汽車、易捷特等。其中，東風公司為東實股份第一大客戶，2020年-2023年上半年，來自東風公司的收入占當期主營業務收入的比例分別為65.24%、58.55%、47.14%、50.72%。

不過，招股說明書中并未將東風公司及其他“東風系”客戶認定為公司關聯方。東實股份解釋稱，公司“東風系”客戶訂單取得方式主要是招投標和競爭性商務談判，遵循市場化原則。而東實股份與“東風系”客戶的深度綁定也引起深交所關注，在首輪問詢中，監管部門就公司與“東風系”客戶合作的可持續性給予關注。對此，東實股份在回復函中稱，公司與“東風系”客戶已形成了相互信任、相互合作、共同發展的穩定關系，雙方合作是互相選擇、雙方共贏的結果，具有持續性。

 不過，現實情況卻并不樂觀，近年來，東風公司的業績也持續承壓。年報數據顯示，2020年-2023年，東風公司總銷量分別為286.8萬輛、277.51萬輛、246.45萬輛及208.82萬輛，持續下滑；其中，商用車銷量下滑明顯，分別為55.48萬輛、52.26萬輛、31.13萬輛及34.34萬輛。數據顯示，東風公司的市場占有率正在逐年下滑，已從17%的高點下滑至不到8%。東風公司銷量下滑的狀況下，其對東實股份的業務支持度也在收縮。公司向東風公司的銷售額從2020年的26.94億元下降至2022年的15.17億元，占比也自65.24%降至47.14%。未來，若東風公司銷量持續疲軟，則東實股份的業績有繼續下滑的可能性。

3.經營獨立性遭監管質疑

除了業績依賴“東風系”以外，東實股份董事長羅元紅也來自于東風公司。資料顯示，2016年8月15-2020年12月28日，羅元紅曾在東風公司擔任總經理助理，該任職期間內同時在東實股份擔任董事。另外，公司部分其他董事、高管也曾在十堰實業或“東風系”相關企業任職。例如，公司董事談政曾歷任東風公司傳動軸廠團委書記、東風公司團委生產部長、十堰實業電子電器廠廠長，十堰非金屬總經理兼黨委書記；董事孫尉東曾擔任東風公司傳動軸廠干部；副總經理（財務負責人）黃輝曾歷任東風公司計財部資金業務主管、財務會計總部商用車資金科科長。不僅如此，公司相關控股、合營子公司仍使用“東風”字號，例如東風李爾汽車座椅有限公司、東風康明斯排放處理系統有限公司、東風力神動力電池系統有限公司等。種種跡象引發監管部門對東實股份經營獨立性的質疑。 

附：東實汽車上市發行有關中介機構清單

保薦人、主承銷商：國新證券股份有限公司

發行人律師：北京國楓律師事務所

審計機構：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：銀信資產評估有限公司

       原文標題 : 汽車零件商IPO，飛來18億債務